Kancelaria Radcy Prawnego

logo radca prawny
kancelaria 3

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o. o.

Prawo

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o. o.

W przypadku umorzenia postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciele nie powinni tracić nadziei na odzyskanie wierzytelności. Zgodnie bowiem z art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U  2000 r. poz. 1526, tekst jednolity z dnia 04.09.2020 r.), jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z jej zobowiązania. Odpowiedzialność członków zarządu za dług spółki nie ma charakteru bezwzględnego, albowiem w niektórych sytuacjach osoby zarządzające dłużną spółką mają możliwość uwolnienia się od tej odpowiedzialności. Zatem zanim zdecydujemy się na złożenie pozwu przeciwko członkom zarządu, powinniśmy sprawdzić, czy w naszym stanie faktycznym nie zaistniała jedna z trzech poniższych przesłanek egzoneracyjnych:

  •  we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
  • członek zarządu, którego chcemy pozwać, nie ponosi winy za to, że nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki
  • wierzyciel nie poniósł szkody, chociaż nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Odpowiedzialność wspólników w spółce jawnej

Odpowiedzialność osób zarządzających spółką z ograniczoną odpowiedzialnością za jej długi nie ma charakteru odpowiedzialności solidarnej spółki i członków zarządu. Inaczej jest w przypadku spółki jawnej. Zgodnie z art. 31 § 1 KSH za zobowiązania spółki jawnej odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej wspólnicy. Subsydiarność odpowiedzialności polega na tym, że egzekucja z majątku wspólnika spółki jawnej możliwa jest dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, jednak wierzyciel nie musi czekać z wniesieniem powództwa przeciwko wspólnikowi aż chwili stwierdzenia przez właściwy organ bezskuteczności egzekucji. Powództwo przeciwko wspólnikowi spółki jawnej można praktycznie wnieść równolegle z powództwem przeciwko samej spółce. W tym aspekcie odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za długi spółki nawiązuje swoim charakterem do odpowiedzialności solidarnej.

Wierzyciele spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie mają możliwości skutecznego pozwania członka zarządu przed stwierdzeniem bezskuteczności egzekucji. Powództwo przeciwko członkowi zarządu niewypłacalnej spółki można wnieść dopiero po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, co znacznie wydłuża proces odzyskiwania wierzytelności.

przykład blog

Ciężar dowodu po stronie pozwanego

Jak słusznie wskazał Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 18 września 2014 r. (I ACa 272/14), w postępowaniu opartym na art. 299 KSH wierzyciel nie musi udowadniać powstania stanu wymagalności dochodzonego roszczenia w czasie pełnienia przez pozwanych członków zarządu ich obowiązków. Nie musi on także prowadzić osobnego dowodu na okoliczność powstania takich należności w okresie pełnienia przez pozwanych funkcji członków zarządu w niewypłacalnej spółce, albowiem to na pozwanych został nałożony ciężar udowodnienia braku podstaw do ogłoszenia upadłości zarządzanej spółki, w tym nieistnienia zobowiązań przenoszących jej aktywa lub też niewymagalności istotnej części jej zobowiązań.

Nadto zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 23 września 2019 r. (VII AGa 1352/18) ustalenie daty powstania stanu niewypłacalności spółki uzasadniającego złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości powinno nastąpić po uprzednim zaoferowaniu przez pozwanego członka zarządu dowodów, które ustalenie to mogły uczynić możliwym. Artykuł 299 KSH zawiera bowiem domniemanie, że w przypadku stwierdzenia bezskuteczności egzekucji zaistniał stan niewypłacalności spółki uzasadniający złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości).

Podsumowując należy wskazać na słuszność poglądu Sądu Najwyższego wyrażonego w wyroku z dnia 25 sierpnia 2016 r. (V CSK 699/15), zgodnie z którym przepis art. 299 KSH ściśle określa rozkład ciężaru dowodu. Obowiązkiem wierzyciela jest wykazanie istnienia zobowiązania i bezskuteczności egzekucji. Wystarczy, by wierzyciel, który nie wyegzekwował swojej należności wobec spółki, przedłożył tytuł egzekucyjny stwierdzający zobowiązanie spółki i udowodnił, że egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna.

Właściwość sądu

Sprawa o roszczenia dochodzone na podstawie przepisu art. 299 KSH jest sprawą gospodarczą. Właściwość rzeczowa sądu w tych sprawach zależy od wartości przedmiotu sporu. Wartość przedmiotu sporu wykraczająca ponad 75 000 zł kwalifikuje sprawę do sądu okręgowego. Kancelaria radcy prawnego Wrocław dostrzega, że nie ma jednolitego poglądu co do właściwości miejscowej sądu. Część doktryny stoi na stanowisku, że  pozew przeciwko członkowi zarządu powinien być wnoszony do sądu właściwego ze względu na miejsce zamieszkania członka zarządu. Pogląd opowiadający się za właściwością sądu według miejsca siedziby spółki, również reprezentowany w piśmiennictwie prawniczym, uzasadniony jest względami pragmatycznymi. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 września 1995 r. (III CZP 120/95), wskazał, że sądem wyłącznie właściwym do rozpoznawania sprawy z powództwa znajdującego podstawę w art. 298 Kodeksu handlowego (obecny art. 299 KSH) jest sąd siedziby spółki. Ratio legis unormowania, wprowadzającego właściwość sądu miejsca siedziby spółki, nawiązuje do ścisłego związku, jaki zachodzi pomiędzy odpowiedzialnością członków zarządu a sytuacją spółki.